Tegen het eind van de Tachtigjarige Oorlog is Hulst nog steeds in Spaanse handen. Het Staatse leger wil de stad veroveren. Hoewel Hulst zwaar versterkt is, heeft de Spaanse gouverneur aanvankelijk slechts 600 manschappen tot zijn beschikking. Net voor de komst van de Staatsen krijgt hij versterking van enkele regimenten. Het Staatse leger met 15.000 manschappen overtreft het Spaanse leger.

De strijd om de stad verloopt in twee fasen. In oktober 1645 wordt de oostzijde van Hulst met voetsoldaten en kanonnen aangevallen en ingenomen. Vervolgens geeft stadhouder Frederik Hendrik bevel om het midden van de stad te bombarderen. Een Spaanse verrassingsaanval met 250 ruiters mislukt; ze lopen in de val en komen bijna allemaal om. Op 4 november, na 18 dagen van belegering, geeft de Spaanse gouverneur zich over.